阎锡山(张秋歌 饰)命令史泽波(王刚 饰)率五个师进占上党六城。刘邓和藤代远、陈赓(李晓枫 饰)、陈再道(马晓云 饰)、陈锡联(姜锡涛 饰)从延安返回太行。
刘邓回到太行，集中太行、太岳、冀南三个军区主力，发起上党战役，开始了大兵团作战。
史泽波害怕八路军围城打援的杀手锏，躲在长治城内不出来;我军攻取襄垣、屯留、长子后，刘邓命令冀南纵队佯攻长治，太行、太岳纵队北上打援。
