教官们凑在一起为学员们的考核开作战会议，吕教官突然被一个电话叫走，郭教官临时领命， 成为学员们的领队，带着他们一起去双狼山剿匪。 吕教官去了司令部后，发现那里的气氛十分诡异，甚至他的配枪都被守卫收走了，于是吕教官借口去洗手间，偷偷给顾燕帧(许凯 饰)通风报信，顾燕帧接到电话，匆匆赶去双狼山提醒郭教官。与此同时，沈君山(李程彬 饰)也发现了所谓土匪的不正常，就在大家准备撤退的时候，双狼山的人对他们开枪攻击，学员们团结一致击溃对方，虽然成功脱逃，但也损失惨重。
