东汉末年，权宦篡政、群雄并起、天下大乱。洛阳汉宫大殿，董卓(吕晓禾 饰)强行废少帝(王宁 饰)，立献帝，将何太后(郑卫丽 饰)和少帝赶出宫去。司徒王允(郑坤范 饰)与众臣密谋起事，拉拢与献帝有血缘关系的董承(雷明 饰)入伙，被董承拒绝。
典军校尉曹操(濮存昕 饰)奉少帝诏去五原流放地接蔡邕(张毅 饰)回京城，五原太守王智(方旭 饰)谎称蔡邕已死，并派人暗杀蔡邕。曹操在贩卖奴隶的人市上用重金买下一歆慕已久的美貌女子，无意中发现她就是蔡邕之女文姬。
