林冲(胡东 饰)回忆着当初与鲁智深(晋松 饰)的往事，抑郁而终，不久后杨志(高虎 饰)也相继染病而亡，宋江(张涵予 饰)扶灵痛哭。梁山军回京领功受赏，驻扎在城外，燕青(严屹宽 饰)(严屹宽 饰)前来向卢俊义(王建新 饰)辞行，并劝说他弃官归隐，讲韩信英布彭越的典故，劝告卢俊义要懂得功成身退，不要贪恋功名，但卢俊义不肯舍弃与宋江等人的兄弟之情，并自认为行得正做得端，朝廷没有理由卸磨杀驴。燕青无奈，求卢俊义将辞别的书信转交宋江，一人独自离去。
